Publié le 25.04.2017
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Le Groupe Familial Arnault, Christian Dior et LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton annoncent un projet stratégique qui comporte deux volets :
- la simplification des structures au moyen de l’offre publique simplifiée du Groupe Familial Arnault sur les actions Christian Dior qu’il ne détient pas à ce jour, comportant une branche mixte principale rémunérée sous forme de 172€ en numéraire et 0,192 action Hermès International[1] pour chaque action Christian Dior ; cette offre principale est assortie de deux offres à titre subsidiaire respectivement en numéraire et en titres Hermès International ;
- le renforcement du pôle Mode et Maroquinerie du groupe LVMH par l’acquisition de Christian Dior Couture auprès de Christian Dior pour une valeur d’entreprise de 6,5 Mds€.
Principales caractéristiques du projet :
- l’offre publique extériorise une valeur de 260€ par action Christian Dior[2] ;
- elle reflète une prime de 14,7% par rapport au cours de clôture de l’action au 24 avril 2017 et 18,6% par rapport au cours moyen 1-mois[3];
- elle valorise la société Christian Dior à son actif net réévalué ;
- l’acquisition de Christian Dior Couture permet d’intégrer cette Maison au sein de LVMH ;
- Christian Dior est l’une des marques les plus emblématiques au monde et possède un grand potentiel de croissance ;
- la valeur d’entreprise de Christian Dior Couture de 6,5 Mds€ reflète un multiple de valorisation de 15,6x l’EBITDA[4] ;
- elle assure la regroupement de la totalité de la marque Dior, ce qui améliorera encore les synergies entre Christian Dior Couture et Parfums Christian Dior ;
- elle aura un impact relutif sur le résultat net par action de LVMH dès la première année ;
- ces opérations manifestent le renforcement de l’engagement du Groupe Familial Arnault ;
- elles entraînent une simplification des structures.
Le Groupe Familial Arnault a l’intention de déposer ce projet d’offre publique sous réserve de la conclusion du financement selon des termes satisfaisants.
A l’unanimité, les Conseils d’administration de Christian Dior et LVMH ont accueilli favorablement les deux opérations envisagées. Des experts indépendants ont été désignés pour en examiner les modalités.
Bernard Arnault a déclaré : « Ce projet constitue un évènement important pour le Groupe. Les opérations correspondantes permettent en effet la simplification des structures, depuis longtemps demandée par le marché, et le renforcement du pôle Mode et Maroquinerie de LVMH grâce à l’acquisition de Christian Dior Couture, l’une des marques au monde les plus emblématiques. Elles illustrent l’engagement de mon groupe familial, marquant sa confiance dans le futur à long terme de LVMH et de ses marques. Je me réjouis de pouvoir annoncer ce projet aujourd’hui et de poursuivre ainsi, en le renforçant, le développement du Groupe LVMH en France et dans le monde. »
Offre publique du Groupe Familial Arnault sur les actions Christian Dior
Termes de l’offre
Semyrhamis, société du Groupe Familial Arnault qui détient directement et indirectement 74,1% du capital et 84,9% des droits de vote de Christian Dior (Euronext Paris : CDI FP), a fait part au Conseil d’administration de Christian Dior de son intention de déposer prochainement un projet d’offre publique simplifiée sur la totalité des actions non détenues par le Groupe Familial Arnault.
L’opération envisagée prendrait la forme d’une offre publique mixte simplifiée à titre principal, assortie à titre subsidiaire d’une offre publique d’achat simplifiée et d’une offre publique d’échange simplifiée dans la limite globale de 8,0 Mds€ en numéraire et de 8,9 millions d’actions Hermès International (Euronext Paris : RMS FP) actuellement détenues par le Groupe Familial Arnault, dont les termes sont les suivants :
- branche principale mixte (numéraire et action) : 172 euros et 0,192 action Hermès International par action Christian Dior ;
- branche subsidiaire en numéraire : 260 euros par action Christian Dior; et
- branche subsidiaire en actions : 0,566 action Hermès International par action Christian Dior.
L’existence de branches subsidiaires offre aux actionnaires de Christian Dior une plus grande flexibilité dans leurs modalités de participation à l’offre.
Les actions Christian Dior apportées à la branche principale mixte seront intégralement servies conformément aux termes de cette branche. Les ordres d’apport aux branches subsidiaires feront l’objet, le cas échéant, d’un mécanisme de réduction de sorte que la proportion globale de 172 € en numéraire et 0,192 action Hermès International par action apportée soit respectée. Les actions Christian Dior qui ne pourront pas être servies dans le cadre des branches subsidiaires en raison de ce mécanisme de réduction seront réputées avoir été apportées à la branche principale mixte.
Le projet d’offre sera déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, sous condition de la conclusion, par l’initiateur, du financement selon des termes satisfaisants. L’offre publique et la documentation boursière, une fois déposées, demeureront soumises à une décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers.
Semyrhamis n’a pas l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire dans un délai de 3 mois à l’issue de l’offre.
Une offre aux actionnaires de Christian Dior extériorisant une valeur en ligne avec l’actif net réévalué de la société
En retenant une valeur par action Hermès International correspondant au cours de clôture le 24 avril, la contre-valeur de l’offre s’établirait à 260€ par action[5].
Les termes de l’offre envisagée représentent une prime de :
- sur le cours de clôture au 24 avril : 14,7%
- sur le cours moyen pondéré des volumes 1-mois¹ : 18,6%
- sur le cours moyen pondéré des volumes 3-mois¹ : 25,9%
Sur la base des hypothèses ci-dessous, l’actif net réévalué de Christian Dior est estimé entre 251€ et 263€ par action, en ligne avec la contre-valeur de l’offre :
Cours moyen | Cours moyen | |
Valeur des 41% détenus par Christian Dior dans LVMH | 42,7 Mds€ | 40,4 Mds€ |
+ Valeur d’entreprise de Christian Dior Couture[7] | 6,5 Mds€ | 6,5 Mds€ |
- Endettement financier net du palier Christian Dior | (1,5) Mds€ | (1,5) Mds€ |
- Autres[8] | (0,2) Mds€ | (0,2) Mds€ |
Actif net réévalué | 47,5 Mds€ | 45,2 Mds€ |
Actif net réévalué par action | 263€ | 251€ |
L’offre constituera une opportunité de liquidité pour les actionnaires dans un contexte où l’action Christian Dior cote actuellement à ses plus hauts historiques.
Soutien du Conseil d’administration de Christian Dior
Après examen préalable des principaux termes de l’offre envisagée, le Conseil d’administration de Christian Dior, réuni le 24 avril 2017, a :
- accueilli favorablement à l’unanimité le principe et les termes de l’opération envisagée ;
- décidé la création d’un comité ad hoc, composé de trois administrateurs indépendants, qui sera en charge d’assurer un suivi du déroulement de la mission de l’expert indépendant (désigné ci-dessous) ; et
- désigné, sur proposition des membres du comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Olivier Peronnet, en tant qu’expert indépendant, conformément à l’article 261-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Sur la base des travaux de cet expert et de l’avis du comité ad hoc, le Conseil d’administration de Christian Dior rendra son avis motivé sur l’opération envisagée une fois le dépôt du projet d’offre confirmé.
Eléments de calendrier
Le dépôt de l’offre est attendu fin mai 2017.
La décision de conformité de l’AMF et l’ouverture de l’offre interviendraient en juin 2017.
La durée de l’offre serait de trois semaines.
Renforcement du pôle Mode et Maroquinerie du groupe LVMH par l’acquisition de l’une des marques les plus emblématiques au monde
LVMH (Euronext Paris : MC FP) et Christian Dior, lequel détient directement et indirectement 41,0% du capital et 56,8% des droits de vote de LVMH, ont procédé le 24 avril à la signature d’un protocole de négociation en vue de la cession de Christian Dior Couture[9] par Christian Dior à LVMH pour une valeur d’entreprise de 6,5 Mds€, soit 15,6x l’EBITDA ajusté des 12 derniers mois à mars 2017. L’opération sera financée par un crédit vendeur d’une durée maximale de 24 mois accordé à LVMH, lui permettant de se refinancer au moment opportun en fonction des conditions de marché.
Christian Dior Couture
Fondée par Monsieur Dior il y a 70 ans, la Maison Dior est l’inspiratrice de la mode mondiale depuis sa création. Elle est l’une des marques de luxe les plus prestigieuses au monde. Son positionnement unique s’étend sur la plupart des familles de produits de haute qualité, telles que la Maroquinerie, la Haute-Couture, le Prêt-à-Porter Femme et Homme, la Joaillerie ou les Souliers, et s’appuie sur des savoir-faire d’exception. Les créations Dior sont distribuées quasi-exclusivement au sein de son propre réseau mondial de 198 boutiques. Ce réseau représente 93% des ventes de la marque et lui assure la maîtrise de sa distribution et de son image. Christian Dior Couture détient un patrimoine d’actifs immobiliers stratégiques à des emplacements de premier plan, notamment sa boutique historique de l’avenue Montaigne, la boutique de New Bond Street à Londres[10] et la nouvelle boutique de Ginza à Tokyo2.
Les ventes ont été multipliées par deux au cours des cinq dernières années : cette dynamique illustre son potentiel de croissance pour les années à venir. En outre, sa rentabilité s’est améliorée sur cette période, avec une progression de son résultat opérationnel courant de 24% par an.
Christian Dior Couture a poursuivi sa dynamique de croissance, avec des ventes sur 12 mois (au 31 mars 2017) de plus de 2 Mds€, pour un EBITDA de 418 M€[11] et un résultat opérationnel courant de 270 M€[12].
Une opération stratégique pour LVMH
Le projet d’acquisition de Christian Dior Couture permettra à LVMH d’intégrer une des marques au monde les plus emblématiques. Il donnera lieu au regroupement des marques Dior Couture et Parfums Christian Dior, cette dernière faisant déjà partie du groupe LVMH.
Fort de son histoire et de ses perspectives favorables, Christian Dior Couture constituera une source de croissance pour LVMH. Au cours des prochaines années, le développement de Christian Dior Couture sera notamment soutenu par une nouvelle dynamique créative et par les investissements importants déjà réalisés, en particulier en Amérique, en Chine et au Japon.
L’acquisition sera relutive (+2,7% sur une base pro forma) dès la première année pour le résultat net par action de LVMH.
A la suite de l’acquisition, le gearing de LVMH passera de 12% au 31 décembre 2016 à 35% sur une base pro forma.
Etapes préalables à la signature d’un accord définitif de cession
L’acquisition par LVMH de la société Grandville, détenant Christian Dior Couture ainsi que d’autres actifs immobiliers dédiés à l’activité de Christian Dior Couture, est subordonnée au respect de la procédure d’information / consultation des instances représentatives du personnel de Christian Dior Couture, à la réalisation de diligences confirmatoires et à la finalisation de la documentation juridique, qui devra être soumise à l’approbation des Conseils d’administration de Christian Dior et LVMH au titre des conventions réglementées. Par ailleurs, une revue des termes financiers de l’opération pour LVMH comme pour Christian Dior sera menée par deux experts indépendants désignés par le Conseil d’administration de chacune des parties.
Soutien des Conseils d’administration de Christian Dior et de LVMH
Les Conseils d’administration de Christian Dior et de LVMH réunis le 24 avril 2017 ont, à l’unanimité, émis, sur la base notamment des travaux de leur banque-conseil respective, un avis favorable à la signature d’un protocole de négociation.
Eléments de calendrier
La réalisation de l’opération devrait intervenir au second semestre 2017 sous réserve de la conformité de l’offre publique sur les actions Christian Dior.
Ces actions sont détenues par le groupe Arnault et seront remises coupon 2016 détaché compte tenu du calendrier de l’offre ↑
Sur la base du cours de clôture d’Hermès International au 24 avril 2017, ajusté du détachement à venir du solde du dividende 2016 ↑
Cours moyens pondérés par les volumes au 24 avril 2017. Cours de bourse de Christian Dior jusqu’au 18 avril 2017 inclus ajustés du détachement du dernier dividende ↑
EBITDA ajusté – 12 derniers mois au 31 mars 2017, après prise en compte des charges de Christian Dior imputables à Christian Dior Couture ↑
Sur la base du cours de clôture d’Hermès International au 24 avril 2017, ajusté du détachement à venir du solde du dividende 2016 ↑
Cours moyens pondérés par les volumes au 24 avril 2017. Cours de bourse jusqu’au 18 avril 2017 inclus ajustés du détachement du dernier dividende ↑
En ce compris la valeur d’autres actifs immobiliers dédiés à l’activité de Christian Dior Couture détenus par la société Grandville, dont les titres seront cédés ↑
Autres actifs, passifs et ajustements du palier Christian Dior ↑
Inclut Grandville (détenue à 100% par Christian Dior) et sa filiale Christian Dior Couture ↑
Détenues conjointement avec la holding Grandville ↑
EBITDA ajusté, après prise en compte des charges de Christian Dior imputables à Christian Dior Couture, et avant résultat net des sociétés mises en équivalence ↑
Après prise en compte des charges de Christian Dior imputables à Christian Dior Couture et intégrant le résultat net des sociétés mises en équivalence ↑
